Sme obchodníkom s cennými papiermi a pôsobíme na Slovensku na základe tzv. jednotného európskeho pasu. Chceme upraviť reklamačné podmienky tak, aby boli pre všetky naše pobočky pôsobiace v Európskej únii jednotné. Platí aj na Slovensku, že sťažnosť zákazníka proti postupu obchodníka s cennými papiermi je nevyhnutné vybaviť do 30 dní od prijatia sťažnosti? Je možné túto lehotu na vybavenie sťažnosti predĺžiť? Ak áno, v akých prípadoch a v akom rozsahu? Potrebujeme na predĺženie lehoty na vybavenie sťažnosti súhlas zákazníka? A môžeme taký súhlas prípadne získať vopred v našich všeobecných obchodných podmienkach?
Slovenský zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách postup pri vybavení sťažností zákazníkov ani špecifickú lehotu na vybavenie sťažnosti zákazníka neupravuje. Je to zaujímavé, pretože právne predpisy regulujúce činnosť iných finančných inštitúcií, napríklad bánk, správcov fondov kolektívneho investovania a poskytovateľov spotrebiteľských úverov, obsahujú podrobnú úpravu reklamácií, vrátane lehôt, v rámci ktorých je ich potrebné vybaviť. Povinnosť obchodníka s cennými papiermi vybaviť sťažnosť je upravená v Delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/565, ktorým sa dopĺňa smernica 2014/65/EÚ o organizačných požiadavkách a prevádzkových podmienkach pre investičné spoločnosti. Ani delegované nariadenie však priamo lehotu na vybavenie sťažností neupravuje. V článku 26 ods. 4 len uvádza, že „Pri riešení sťažnosti musia investičné spoločnosti komunikovať so zákazníkmi alebo potenciálnymi zákazníkmi jasne, jednoducho a zrozumiteľne a odpovedať na sťažnosť bez zbytočného odkladu“. Mohli by sme teda povedať, že na Slovensku nie je pre obchodníkov s cennými papiermi lehota 30 dní na vybavenie reklamácie predpísaná.
Nie je to ale tak a aj pri vybavovaní sťažností voči postupom obchodníkov s cennými papiermi je lehota tridsiatich dní smerodajná, ale len vo vzťahu k zákazníkom, ktorí majú postavenie spotrebiteľov. Zo zákona č. 108/2024 Z. z. o ochrane spotrebiteľa totiž vyplýva základná povinnosť každého subjektu, ktorý poskytuje služby alebo predáva tovary spotrebiteľom, aby pri reklamácii poskytol „spotrebiteľovi písomné potvrdenie o vytknutí vady služby a o lehote, v ktorej vadu odstráni, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa vytknutia vady služby, bezodkladne po vytknutí vady spotrebiteľom“. Inak povedané, aj na Slovensku platí (vo vzťahu k spotrebiteľom), že lehota na odstránenie reklamovaných vád služieb poskytovaných obchodníkmi s cennými papiermi je 30 dní. Vo vzťahu k iným zákazníkom, ako sú spotrebitelia, však platí, že reklamáciu je potrebné vybaviť bez zbytočného odkladu. Aká je to presne lehota bude závisieť od konkrétnych okolností prípadu. Pri jednoduchých záležitostiach by to malo byť aj menej ako 30 dní. Z praktického hľadiska si však myslíme, že ak si vo vnútorných procesoch nastavíte ako základnú lehotu na vybavenie sťažnosti zákazníka (bez ohľadu na to, či má alebo nemá spotrebiteľské postavenie) 30 dní, bude to v poriadku.
Možnosť predĺžiť lehotu na vybavenie sťažnosti voči postupu obchodníka s cennými papiermi zo zákona o cenných papieroch, ani zo zákona o ochrane spotrebiteľa nevyplýva. Ako sme už uviedli, pri spotrebiteľoch je potrebné sťažnosť vybaviť do 30 dní a pri zákazníkoch, ktorí spotrebiteľmi nie sú bez zbytočného odkladu. Podľa nášho názoru je to však príliš striktné. Myslíme si, že v odôvodnených prípadoch, napríklad keď ide o zložitý obchod, v ktorom môže byť angažovaných viacero strán alebo ak je na vybavenie potrebné zabezpečiť ďalšie informácie, by malo byť predĺženie lehoty prípustné. Miera prípustnosti predĺženia lehoty na vybavenie reklamácie by mohla analogicky vyplývať z úpravy v iných zákonoch regulujúcich činnosť finančných inštitúcií. Napríklad, v zákone o spotrebiteľských úveroch je výslovne uvedené, že v zložitých prípadoch možno reklamáciu zákazníka vybaviť najneskôr v lehote 3 mesiacov odo dňa uplatnenia reklamácie.
Myslíme si, že o akomkoľvek predĺžení lehoty na vybavenie reklamácií je však nevyhnutné zákazníka informovať, jasne a konkrétne mu vysvetliť, prečo nebolo možné jeho sťažnosť vybaviť v 30-dňovej lehote, prečo lehotu predlžujete, aká je nová lehota, v ktorej sťažnosť vybavíte a prípadne tiež, aké ďalšie informácie od neho na vybavenie sťažnosti potrebujete. Ak získate súhlas zákazníka s predĺžením lehoty, bude to úplne ideálne. Na Slovensku však takýto postup nie je obvyklý a obchodníci s cennými papiermi predlžujú lehoty na vybavenie reklamácií aj bez súhlasu zákazníkov. To nevylučuje, že sa nespokojný zákazník, ktorému ste lehotu na vybavenie reklamácie predĺžili bez jeho súhlasu, obráti na regulátora alebo na súd. Ak by ste mu neodôvodneným predĺžením lehoty spôsobili škodu, nedá sa vylúčiť jeho úspech.
V tejto súvislosti nezabudnite, že v zmysle § 69 ods. 4 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách je obchodník s cennými papiermi povinný zabezpečiť možnosť využívania najmenej jedného mechanizmu mimosúdneho riešenia sťažností klientov a sporov. Zoznam subjektov alternatívneho riešenia sporov vedie Ministerstvo hospodárstva SR a nájdete ho tu https://www.mhsr.sk/obchod/ochrana-spotrebitela/alternativne-riesenie-spotrebitelskych-sporov-1/zoznam-subjektov-alternativneho-riesenia-spotrebitelskych-sporov-1
Získanie súhlasu s predĺžením lehoty na vybavenie sťažnosti vopred vo všeobecných podmienkach Vám neodporúčame. Takýto súhlas môže byť podľa nášho názoru v rozpore so zásadou vyplývajúcou zo slovenského Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorej sa nemožno vzdať vopred práv, ktoré môžu vzniknúť až v budúcnosti. Navyše, takýto súhlas vopred vo všeobecných obchodných podmienkach by Vašich zamestnancov mohol viesť k tomu, že budú lehoty na vybavenie reklamácií predlžovať bežne. Teda nie len vo výnimočných prípadoch a navyše ich to môže zvádzať k tomu, aby s klientom pri predlžovaní lehoty vôbec nekomunikovali a dôvody predĺženia nevysvetľovali. A to by bola podľa nás chyba.
